Twitter-Aktie: Darum muss Musk blechen!

Kaum eine Aktie wird derzeit so heiß diskutiert wie das Papier von Twitter (WKN: A1W6XZ). Seit Wochen zeichnet sich ab, dass Musk aus dem Deal heraus möchte und er „kündigt“ den Kaufvertrag. Geht das? Ich räume mit einem Mythos auf und möchte eine Prognose abgeben.

Der US-Kurznachrichtendienst Twitter wurde 2006 in San Francisco, Kalifornien, gegründet und gewann weltweit rasch an Popularität. In den letzten Jahren wurde die Plattform jedoch wegen sich häufender Zensurmaßnahmen kritisiert, prominentester Fall war die dauerhafte Sperrung des Benutzerkontos des ehemaligen US-Präsidenten Donald Trump.

Mythos: Die Termination-Fee

Sehr oft lese ich, dass Elon Musk nun eine Milliarde US$ Termination-Fee zahlt und die Sache für ihn vorbei ist. Das ist schlichtweg falsch, denn es gibt keinen einfachen Ausweg für Musk. Derzeit existieren drei realistische Szenarien für ihn, aus dem Deal zu entfliehen:

• Musk weist nach, dass Twitter materielle Falschangaben getätigt hat (zum Beispiel zu Bots auf der Plattform) und dies einen materiellen Effekt auf den Wert des Geschäfts hat. In dem Fall zahlt Twitter die Strafe an Musk.
• Musk verliert die schuldenbasierte Bankfinanzierung, die einen Teil des Kapitals zur Verfügung stellt. In dem Fall zahlt Musk eine Milliarde US$.
• Er handelt mit Twitter eine höhere Vertragsstrafe aus, zum Beispiel könnte er sein Aktienpaket „opfern“.

Motivation für Musk und Banken

Auf der Seite von Musk steht, dass alle Investoren im Rahmen des Deals diesen aus finanziellen Gründen gerne absagen würden. Musk würde Twitter heute deutlich günstiger bekommen können und die Banken haben das Darlehen zur Teilfinanzierung zu Konditionen gewährt, die deutlich besser sind, als es heute der Fall wäre. Ihr Kredit würde also sofort mit Verlust im Buch stehen.

Punkt 1: Verstößt Twitter gegen den Vertrag?

Schon bei Ankündigung der Übernahme verkündete Musk, er wolle das „Bot-Problem“ auf Twitter lösen. Dass diese existieren, ist nun sein Hauptargument. Könnte er nachweisen, dass Twitter falsche Zahlen wissentlich veröffentlicht, so käme er aus dem Deal heraus. Doch Twitter ist hier stark abgesichert:

Denn Twitter behauptet nicht, dass weniger als 5% der aktiven Nutzer Bots sind. Twitter schätzt(!) nach einem komplexen internen Verfahren, dass weniger als 5% der aktiven Nutzer automatisiert sind. Solange das Verfahren von Twitter nicht wissentlich manipuliert wird, ist es schwierig, hier eine sogenannte „Misrepresentation" nachzuweisen. Du musst es nicht in Gänze lesen, aber nur um ein Gefühl zu bekommen, wie lange und ausführlich der Disclaimer von Twitter zur Messung der Bots ist:

Vor Gericht wird es nicht um die Zahl der Bots gehen. Musk muss nachweisen, dass der Disclaimer hierzu nicht ausreichend genug ist oder wissentlich gefälscht. Bekannterweise habe ich kein Jura studiert, aber ich sehe den Hebel hier als sehr gering an.

Punkt 2: Die Banken wollen auch raus – platzt die Finanzierung?

Ein vielversprechender Ansatz für Musk wäre es, den schuldenbasierten Teil der Finanzierung platzen zu lassen. Doch Stand jetzt ist diese relativ wasserdicht. Er wäre auch nicht der erste Käufer, der versucht, diese absichtlich platzen zu lassen, um aus dem Kaufvertrag herauszukommen.

Kohlberg hat im Rahmen einer Akquisition erst letztes Jahr vor Gericht eine herbe Niederlage eingefahren, da diese ebenfalls den Versuch gestartet haben, die Fremdkapital-Finanzierung zu sabotieren. Das Gericht zwang den Käufer zum Vollzug. Der Fall gilt als bedeutender Sieg und Garant für die Verlässlichkeit von Kaufverträgen in den USA.

Dennoch sehe ich hier den aussichtsreicheren juristischen Hebel für Musk, da die finanzierenden Banken seine Interessen teilen.

Punkt 3: Twitter gibt möglicherweise nach

Wie lange und zäh Twitter die Angelegenheit juristisch verfolgen möchte, ist ein wichtiger Faktor für die kommenden Verhandlungen. Ich traue Musk zu, dass er ein Gerichtsurteil zum Vollzug zunächst schlicht ignorieren wird. Fachleute rätseln bereits über mögliche Konsequenzen.

Möglicherweise einigen sich Musk und Twitter also auf eine deutlich erhöhte Zahlung im Vergleich zur Termination Fee, um die Sache beizulegen. Auch ein „Verfall“ der von Musk gehaltenen Twitter-Aktien wäre ein möglicher Teil einer Einigung.

Meine Erwartung

Ich sehe eine Wahrscheinlichkeit von 20%, dass Musk zahlen muss. Objektiv ist es bisher vor allem er, der gegen den Kaufvertrag verstößt, zum Beispiel darf er sich öffentlich nicht einseitig zum Deal äußern. Er ist mittlerweile an dem Punkt angelangt, an dem er selbst Memes über den Merger erstellt.

Wahrscheinlicher sehe ich aber eine Einigung „dazwischen“. Das kann entweder ein verringerter Kaufpreis sein (vermutlich nur wenige Prozentpunkte) oder eben eine hohe Zahlung von Musk an Twitter. Sollte Elon die Firma nicht mehr besitzen wollen, wäre Zweiteres wohl besser für alle Beteiligten.

Dass Elon Musk diesen Rechtsstreit gewinnen wird, halte ich für sehr unwahrscheinlich. Seine Rechtsbasis ist vergleichsweise dünn und sein bisheriges Auftreten vor Gericht und in der Öffentlichkeit wird ihm mit Sicherheit keinen Goodwill verschaffen.

Ein kompletter Vollzug wäre aus meiner Sicht insbesondere deshalb zu bevorzugen, weil das die Transaktionssicherheit von US-Kaufverträgen abermals stärken würde. Ein „definitive agreement“ ist eben „definitive“ und keine Option je nach Lust und Laune der Beteiligten.

Mit der Kanzlei Wachtell, Lipton, Rosen & Katz hat Twitter übrigens ein absolutes Schwergewicht für sich gewinnen können. Diese gelten unter anderem als Erfinder der Poison Pill und sind Experten im M&A-Recht.

Ich habe mich unter 35 US$ in die Twitter-Aktie eingekauft und setze auf das juristische System der USA. Eines ist bei diesem Investment über die nächsten Monate garantiert: Unterhaltungswert!

Interessenkonflikt: Autor, Herausgeber und Mitarbeiter halten selbstverständlich Aktien des besprochenen Unternehmens Twitter. Somit besteht konkret und eindeutig ein Interessenkonflikt. Autor, Herausgeber und Mitarbeiter beabsichtigen, die Aktien – je nach Marktsituation auch kurzfristig – zu kaufen oder zu veräußern und könnten dabei von erhöhter Handelsliquidität profitieren.